好小子系列的第三集，3位深厚武术功底的童星再次演绎，把中国功夫融入文艺情节，剧情围绕三小友情为重点，剧情生动情节入扣，惊险中有笑料，热闹中有温馨。
民国二十几年。大陆北方一个小村庄。
小胖的后母常虐待他。于是寻找机会踏上寻母的路程。
小胖来到城中,
举目无亲。
小扒手阿国正在扒窃财物,
误将钱包放入小胖口袋中,
被小花旦小虎...
三人在高跷上演出一场精彩好戏经由小胖的鼓励,
阿国决心痛改前非,
与小胖一齐为生活奋斗，进了京戏班。
张大财带小莲,
哑吧嫂来看戏。
小莲活泼好动,
闯进后台,
结识了三小,常一齐出玩。
某日,
小莲突遭绑架,三小把小莲救出,三小与哑吧嫂之间却建立起深厚的感情。三小于街上卖小脸谱(玩具)。
不料小胖与父亲重逢
小胖带父回家,
哑吧嫂与小胖父相见,
顿受重击,
原来二人竟是失散的夫妻,
可是小胖父已另有妻女,
夫妻不能相认。
小胖父欲带小胖回家,
小胖却发现哑吧嫂是他的亲娘,
这一对苦难的母子终于相聚了,
不再分离。